Третейский суд
Изучаем все обстоятельства дела, разъясняем полномочия и правила выбранного третейского суда. Формируем правовую позицию, проводим претензионную работу, осуществляем представление интересов до полного исполнения решения третейского суда.
Спор о задолженности за передачу электроэнергии: взыскание долга и отклонение возражений ответчика
Крупная сетевая организация — владелец объектов единой национальной электрической сети — на протяжении почти года в полном объёме оказывала контрагенту услуги по передаче электрической энергии. По истечении каждого расчётного периода стороны подписывали акты об оказанных услугах без каких-либо разногласий. Ответчик ни разу не предъявил претензий к объёму или качеству услуг. Несмотря на это, оплата систематически не поступала. Направленные Истцом претензии остались без удовлетворения. В ответ на каждую из них Ответчик занимал одну и ту же позицию: задолженность будет погашена после того, как аффилированная с Истцом компания — самостоятельное юридическое лицо, не являющееся стороной договора, — рассчитается с самим Ответчиком по иному обязательству. В качестве альтернативы Ответчик предлагал провести зачёт требований, стороной которого Истец не являлся, либо дождаться утверждения мирового соглашения с третьим лицом. Общая сумма требований превысила 26 млн рублей: основной долг за десять расчётных периодов и пени, рассчитанные по согласованной договорной ставке. Задачей являлись взыскание задолженности в полном объёме, правовое опровержение доводов о зачёте и пресечение попытки затянуть разбирательство путём оспаривания арбитражной оговорки уже после начала арбитража.
- Возражения о зачёте. Ключевой довод Ответчика строился на смешении двух самостоятельных договорных отношений. Позиция Истца состояла в следующем: обязательство третьего лица существует в рамках отдельного договора, стороной которого Истец не является; в силу п. 3 ст. 308 ГК РФ это обязательство не влечёт никаких правовых последствий для отношений по спорному договору. Соответственно, ни ожидаемое поступление денег от третьего лица, ни предполагаемый зачёт не могут служить основанием для неисполнения Ответчиком собственного денежного обязательства перед Истцом. Третейский суд согласился с этой позицией и отклонил возражения о зачёте как юридически несостоятельные.
- Принцип эстоппель и попытка приостановить арбитраж. После того как устное слушание было завершено, Ответчик предпринял попытку процессуального манёвра: обратился в государственный арбитражный суд с заявлением о признании арбитражной оговорки договора ничтожной и одновременно ходатайствовал о приостановлении третейского разбирательства. Между тем ещё в ходе арбитража Ответчик самостоятельно представил развёрнутый отзыв по существу спора, не заявил никаких возражений против компетенции третейского суда и тем самым конклюдентно подтвердил действительность арбитражного соглашения. Третейский суд квалифицировал последующее оспаривание оговорки как непоследовательное и недобросовестное поведение, несовместимое с пп. 2, 5 ст. 166 ГК РФ, применил принцип эстоппель и отказал в приостановлении разбирательства.
- Пени и мораторий. Третейский суд разграничил периоды: за время действия моратория в начислении пени было отказано, за остальной период — удовлетворено. Дополнительно присуждены пени в размере 1/130 ключевой ставки Банка России за каждый день просрочки по дату фактической оплаты долга.
Мнимые недостатки: защита арендодателя и взыскание договорных санкций в полном объёме
Арендатор занял офисное помещение площадью около 160 кв.м. в московском бизнес-центре класса А. Спустя три месяца, не направив в адрес арендодателя ни одной письменной претензии, уведомил о досрочном расторжении договора, сославшись на существенные недостатки помещения (вентиляция, освещение, протечки), и предъявил иск о взыскании около 1,9 млн рублей. Задачей являлась защита арендодателя от предъявленных требований и взыскание встречных договорных санкций.
- Недостатки помещения. По ходатайству арендодателя Третейский суд назначил независимую строительно-техническую экспертизу, которая не подтвердила наличия существенных недостатков, препятствующих использованию помещения по назначению. Досудебное заключение эксперта арендатора было дискредитировано: оно составлялось без осмотра помещения, исключительно по материалам, самостоятельно отобранным арендатором. Суд признал п. 1 ст. 612 ГК РФ неприменимым — правовые основания для одностороннего расторжения отсутствовали.
- Момент прекращения договора. Прекратив вносить арендную плату, арендатор предоставил арендодателю право на внесудебное расторжение договора, которым тот воспользовался. Датой окончания договора Третейский суд признал дату истечения 60-дневного срока уведомления — 15 июля 2025 года. Фактический выезд арендатора 30 мая 2025 года правового значения не имел: досрочное освобождение помещения не прекращает обязательство по внесению арендной платы (п. 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66).
- Встречный иск. На основании условий договора взысканы: задолженность по арендной плате за период до 15 июля 2025 года — 450 000 руб.; неустойка за просрочку её внесения (0,5% в день) — 225 000 руб.; неустойка за нарушение 60-дневного срока уведомления о расторжении (просрочка 45 дней) — 209 250 руб.; штраф за допуск управляющей компании в помещение без письменного согласия арендодателя — 10 000 руб. Суд проверил расчёты, признал их верными и не усмотрел оснований для снижения неустоек по ст. 333 ГК РФ.
Взыскание задолженности по договорам аренды: третейское разбирательство
Доверитель — арендодатель нежилого помещения площадью 456 кв.м. в Москве — столкнулся с систематическим уклонением арендатора от исполнения денежных обязательств по двум договорам аренды: с мая 2024 года арендатор прекратил внесение арендной платы, с июля 2024 года — оплату коммунальных услуг. При возврате помещения выявлены повреждения несущих конструкций и отделки. Помимо этого, арендатор не перечислил недостающую часть обеспечительного платежа по второму договору. Задача — в сжатые сроки инициировать третейское разбирательство, сформировать доказательную базу и добиться полного удовлетворения требований в условиях процессуального уклонения оппонента от исполнения обязательств.
- Выбор форума и анализ арбитражных оговорок. Проведён сравнительный анализ условий обоих договоров. Установлено, что оговорка в первом договоре предоставляет истцу право выбора между третейским и государственным судом; в соответствии с позицией Верховного Суда РФ такая формулировка не является диспаритетной. Принято решение об обращении в Арбитражный центр при РСПП с соединением требований по обоим договорам.
- Подготовка и подача искового заявления. Составлено исковое заявление с детализированным расчётом задолженности по каждому периоду просрочки. В ходе разбирательства требования уточнены в сторону увеличения: дополнительно заявлено требование о взыскании неоплаченной части обеспечительного платежа. Обеспечено надлежащее уведомление оппонента по всем известным адресам, включая адрес из арбитражного соглашения, адрес по ЕГРЮЛ и адреса, указанные в договорах.
- Участие в слушании и нейтрализация процессуального уклонения. В заседании посредством ВКС представитель доверителя поддержал уточнённые требования и ответил на вопросы арбитра. Арендатор явку не обеспечил, отзыв не представил. Факт уклонения от получения корреспонденции обоснован как процессуальный риск самого оппонента со ссылкой на ст. 165.1 ГК РФ и разъяснения Верховного Суда РФ.
- Правовое обоснование каждой составляющей требования. Последовательно обоснованы: (а) задолженность по арендной плате — по ст. 309, 310, 614 ГК РФ; (б) задолженность по коммунальным услугам — на основании условий договоров; (в) неустойка 0,1% за каждый день просрочки, продолженная по дату фактического исполнения; (г) стоимость ремонта повреждений — по ст. 15, 1064 ГК РФ и двустороннему акту возврата; (д) неоплаченная часть обеспечительного платежа и правомерность его удержания в качестве штрафа при одностороннем отказе от договора по вине арендатора.
Российская энергетическая компания (NDA)
60 550 197 ₽
Защитить интересы Клиента в третейском суде в части расторжения договора об оказании услуг и взыскания фактически понесенных контрагентом расходов и неустойки.
Экологический оператор (NDA)
2 млн ₽
Представление интересов Клиента в третейском суде по спору с контрагентом (российская девелоперская компания) о взыскании задолженности по договору оказания услуг.