Округление голосов при кворуме: скрытое правило, которое решает исход собрания
В рамках профессиональной деятельности участники юридических лиц нередко сталкиваются с вопросами о действительности решений общих собраний. Такие вопросы могут возникать как при подготовке и проведении собрания, так и при последующей оценке рисков оспаривания уже принятого решения либо формировании позиции по иску о признании его недействительным.
Особое значение имеет соблюдение кворума и минимального количества голосов, необходимого для принятия решения по отдельному вопросу повестки дня. Сложности возникают, когда закон или устав определяют необходимое количество голосов как долю от числа участников собрания – например, не менее двух третей. Результат расчета в таком случае может быть дробным, хотя число фактически поданных голосов выражается целым числом.
Возникает вопрос: нужно ли округлять полученное значение и в какую сторону это следует делать. Законодательство не устанавливает общего правила, которое прямо регулировало бы порядок округления дробного результата при определении необходимого кворума или количества голосов по какому-либо вопросу повестки дня для принятия решения по нему. Поэтому в споре одна сторона может считать достаточным результат, округленный в меньшую сторону, тогда как другая – настаивать на необходимости ближайшего большего целого числа голосов.
Ответ на этот вопрос имеет практическое значение. Ошибка в расчете способна стать основанием для признания решения общего собрания недействительным. Далее рассмотрим подход судов к определению необходимого числа голосов при дробном результате расчета.
Практические подходы судов к расчету кворума
Рассматривая спор о действительности решения общего собрания, суды исходят из того, что установленное законом большинство должно быть фактически достигнуто. Само по себе получение дробного результата при расчете не означает, что его можно округлить по общим математическим правилам.
В одном из таких дел в собрании участвовали 152 члена товарищества. Для принятия спорного решения требовалось не менее двух третей голосов присутствующих. Расчет необходимого количества голосов выглядел следующим образом:
152:3×2=101,33.
Суд указал: для принятия решения требовалось не менее 102 голосов. При 101 голосе необходимое большинство не достигалось, поскольку 101 < 101,33. Следовательно, решение не могло считаться принятым, несмотря на то, что дробная часть рассчитанного значения меньше 0,5.
Такой вывод основан не на специальном правиле об округлении, а на содержании требования о большинстве. Если закон или устав устанавливают минимальную долю голосов, итоговое число голосов не может быть меньше рассчитанного порога. Поскольку голос не может быть дробным, необходимым становится ближайшее целое число, превышающее дробный результат.
Этот подход применим независимо от величины дробной части. Например, если для принятия решения требуется не менее 52,14 голоса, 52 голосов недостаточно. Минимально необходимы 53 голоса. Тот же результат будет при пороге 52,66 голоса. Иначе говоря, значение имеет не правило математического округления, а ответ на вопрос, достигнуто ли установленное количество голосов.
Рекомендации команды C Cases
Не применяйте математическое округление до ближайшего целого. Если расчет дал дробное значение, например 52,14, необходимы 53 голоса, поскольку 52 голоса не достигают установленного порога.
Фиксируйте расчет в материалах собрания. В протоколе или отдельном расчете целесообразно указать число участников, применимую норму закона или устава, формулу и минимально необходимое количество голосов. Это позволит снизить риск спора о порядке подсчета.
Отделяйте кворум, необходимый для признания собрания состоявшимся, от необходимого количества голосов для принятия решения по конкретному вопросу повестки дня. Для правомочности собрания и для принятия конкретного решения могут действовать разные требования. По каждому из них нужно проводить самостоятельный расчет.
Проверяйте специальные положения закона и устава. Прежде чем применять общий подход, необходимо установить, не предусмотрен ли для соответствующей организационно-правовой формы, вида решения или конкретного юридического лица особый порядок подсчета голосов.
При подготовке иска или возражений проверяйте не только итог голосования, но и методику расчета. Если решение принято числом голосов, меньшим рассчитанного дробного порога, это может быть самостоятельным доводом в споре о его недействительности.
Если Вы намерены оспорить решение общего собрания или, напротив, защищаете принятое решение от оспаривания, команда C Cases готова оценить обстоятельства конкретной ситуации, определить возможные основания для предъявления требований или возражений против них, собрать необходимую доказательственную базу и выстроить стратегию защиты.
Источники
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51‑ФЗ;
- Определение Первого кассационного суда общей юрисдикции от 16.03.2023 г. по делу № 88-3042/2023.